劇中，山水集團(tuán)老總高小琴、大風(fēng)廠廠長(zhǎng)蔡成功等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，為了追逐經(jīng)濟(jì)利益，游走于法律的危險(xiǎn)邊緣。大路集團(tuán)董事長(zhǎng)王大路對(duì)市委書(shū)記李達(dá)康感慨“民營(yíng)企業(yè)難辦”，企業(yè)家們一不小心就會(huì)走上“通往監(jiān)獄的路”。

這不是危言聳聽(tīng)。

在2016年《普華永道全球經(jīng)濟(jì)犯罪調(diào)查》中，28%的中國(guó)內(nèi)地受訪者表示自己所屬的企業(yè)內(nèi)部存在經(jīng)濟(jì)犯罪現(xiàn)象，低于金磚五國(guó)（巴西、俄羅斯、印度、中國(guó)、南非）39%的平均水平；這一整年中，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)巨頭們也爆發(fā)了多起貪污舞弊事件，百度、阿里巴巴、京東無(wú)一幸免。

問(wèn)題的根源在于長(zhǎng)期被企業(yè)忽視的一個(gè)內(nèi)部管理環(huán)節(jié)——合規(guī)管理。

合規(guī)管理已經(jīng)刻不容緩

合規(guī)管理與業(yè)務(wù)管理、財(cái)務(wù)管理并稱(chēng)為企業(yè)管理的“三大支柱”。它是指公司建立一系列的制度流程，以確保所有決策、經(jīng)營(yíng)、 管理行為符合法律法規(guī)的規(guī)范，以及不違背基本的社會(huì)倫理道德。

賄賂和腐敗是企業(yè)治理中所面臨的重大挑戰(zhàn)，但它只是違規(guī)經(jīng)營(yíng)范疇內(nèi)的一項(xiàng)內(nèi)容。因違反市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)保治理標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)監(jiān)管要求，而受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)厲處罰、蒙受巨大經(jīng)濟(jì)損失的企業(yè)案例，近年來(lái)層出不窮。

區(qū)別于財(cái)務(wù)管理告訴企業(yè)“做什么”、“建立企業(yè)短期目標(biāo)”，合規(guī)管理是從法律和商業(yè)道德的角度出發(fā)，告訴企業(yè)“怎么做”、“如何前瞻”，以及“建立企業(yè)的長(zhǎng)期目標(biāo)”、“如何保證企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定運(yùn)行”。

“合規(guī)”一詞通常包括三層含義：首先，遵守公司總部所在國(guó)、經(jīng)營(yíng)所在國(guó)的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；其次，遵守企業(yè)內(nèi)部規(guī)章和商業(yè)行為準(zhǔn)則；最后，遵守職業(yè)操守和道德規(guī)范。

只有在合規(guī)管理的保障下，企業(yè)才不會(huì)為了經(jīng)濟(jì)利益鋌而走險(xiǎn)。一旦出現(xiàn)了合規(guī)問(wèn)題，企業(yè)不僅會(huì)遭受政府制裁、經(jīng)濟(jì)處罰，還會(huì)面臨商業(yè)名譽(yù)受損危機(jī)，甚至幾十年的努力化為烏有。

2016年12月，上汽通用因壟斷被上海市物價(jià)局罰款2.01億元。這是繼奧迪、奔馳、克萊斯勒及東風(fēng)日產(chǎn)后，國(guó)內(nèi)又一家因壟斷被處罰的汽車(chē)企業(yè)。

2016年11月，美國(guó)紐約州金融服務(wù)局以違反反洗錢(qián)法、掩蓋可疑金融交易為由，對(duì)中國(guó)某銀行紐約分行，處以2.15億美元的罰款。

2016年，葛蘭素史克在華子公司因向公立醫(yī)院醫(yī)生行賄，受到美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）指控，該公司以支付2000萬(wàn)美元為條件與SEC達(dá)成和解。 ?

2015年9月，美國(guó)環(huán)境保護(hù)署指控大眾汽車(chē)集團(tuán)生產(chǎn)的部分柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，利用“失效保護(hù)器” 規(guī)避尾氣排放監(jiān)測(cè)。大眾最終以147億美元與監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成部分和解協(xié)議。

2014年，奔馳因與江蘇省內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商，達(dá)成部分整車(chē)及部分配件最低轉(zhuǎn)售價(jià)格的壟斷協(xié)議，被江蘇省物價(jià)局處以上一年度相關(guān)市場(chǎng)銷(xiāo)售額7%的罰款，共計(jì)3.5億元。

在目前的國(guó)際合規(guī)監(jiān)管中，涉及中國(guó)企業(yè)的案件一度頻繁。這是因?yàn)楦鲊?guó)監(jiān)管部門(mén)及國(guó)際機(jī)構(gòu)，為維護(hù)市場(chǎng)公平的競(jìng)爭(zhēng)秩序、廉潔的營(yíng)商環(huán)境, 對(duì)企業(yè)的合規(guī)經(jīng)營(yíng)管理不斷提高要求，執(zhí)法力度也在逐步加大。反舞弊與反腐敗、反壟斷和反洗錢(qián)、環(huán)保、質(zhì)量等合規(guī)要求已經(jīng)成為全球立法和監(jiān)管的趨勢(shì) ，而中國(guó)企業(yè)也正在不斷地“走出去”，“合規(guī)管理”建設(shè)的緊迫性呼之欲出。

在這種形勢(shì)下，中國(guó)政府也越來(lái)越重視依法治企和合規(guī)監(jiān)管。

例如針對(duì)國(guó)有企業(yè)，僅2016年我國(guó)就出臺(tái)了《關(guān)于全面推進(jìn)法制央企建設(shè)》、《關(guān)于建立國(guó)有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資追責(zé)制度的意見(jiàn)》等政策。后者提出對(duì)集團(tuán)管控、工程承包建設(shè)、轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)等9大方面、54個(gè)雷區(qū)的經(jīng)營(yíng)損失進(jìn)行追究問(wèn)責(zé)，還進(jìn)一步明細(xì)了對(duì)責(zé)任人的處理方式。《意見(jiàn)》計(jì)劃在2017年底，基本形成國(guó)企違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究制度、責(zé)任倒查機(jī)制。

這對(duì)于習(xí)慣了“中國(guó)式打法”的企業(yè)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑增加了新的挑戰(zhàn)。

中國(guó)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)狀：有心改進(jìn)，革新艱難

2017年4月，德勤（中國(guó)）發(fā)布了《依法治企、合規(guī)經(jīng)營(yíng)——國(guó)企改革系列白皮書(shū)之六》的調(diào)研報(bào)告。在這次調(diào)研中，47%的受訪企業(yè)為國(guó)有企業(yè)，37%為民營(yíng)企業(yè)，跨國(guó)公司占到16%，囊括了科技、媒體、電信業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、消費(fèi)品、能源、醫(yī)療等多個(gè)領(lǐng)域。

雖然在受訪中，企業(yè)高層們對(duì)于合規(guī)文化的重要性都一致認(rèn)同，但是在實(shí)際操作中，同為企業(yè)管理的“三大支柱”，國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)于合規(guī)管理的探索，遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到另外兩項(xiàng)的成熟程度。

1.設(shè)置獨(dú)立合規(guī)管理部門(mén)的中國(guó)企業(yè)，鳳毛麟角

調(diào)查顯示，有半數(shù)跨國(guó)公司的合規(guī)管理職責(zé)由獨(dú)立部門(mén)承擔(dān)，59%設(shè)置了獨(dú)立的首席合規(guī)官（CCO）。

它們通常采用垂直管理模式，由子企業(yè)的合規(guī)管理部門(mén)直接向上級(jí)單位的合規(guī)管理部門(mén)匯報(bào)，接受上級(jí)單位的考核任命，進(jìn)一步確保合規(guī)管理的獨(dú)立性。許多CCO作為高級(jí)管理人員，能加入公司執(zhí)行委員會(huì)，具有直接向董事會(huì)匯報(bào)的權(quán)力，深入?yún)⑴c到企業(yè)戰(zhàn)略、價(jià)值觀和文化的相關(guān)討論，從而獲得更多的預(yù)算支持。

西門(mén)子最初設(shè)立合規(guī)部門(mén)，是因?yàn)槊绹?guó)和德國(guó)法律法規(guī)對(duì)反腐的相關(guān)要求。西門(mén)子不僅從戰(zhàn)略層面賦予合規(guī)部門(mén)定義角色職能、制定反腐敗規(guī)則等功能，還授予CCO在業(yè)務(wù)流程中的審批/否決權(quán)，對(duì)違規(guī)行為的調(diào)查權(quán)和參與處分決定權(quán)等。

在國(guó)企中，僅有少數(shù)企業(yè)設(shè)置了合規(guī)管理的獨(dú)立部門(mén)（17%），合規(guī)管理職責(zé)由法律事務(wù)部門(mén)兼任的比例最高（43%）。

而民企中負(fù)責(zé)合規(guī)管理的部門(mén)差異性較大，最常見(jiàn)的是內(nèi)控管理部（43%），其他的兼任部門(mén)包括紀(jì)檢監(jiān)察部門(mén)、風(fēng)險(xiǎn)管理部門(mén)、人事部門(mén)以及審計(jì)部門(mén)。

此外，21%的受訪企業(yè)表示未明確設(shè)立合規(guī)管理的總負(fù)責(zé)人，合規(guī)工作在參與企業(yè)管理決策、創(chuàng)造價(jià)值等方面難免捉襟見(jiàn)肘。

2.形勢(shì)逼人，但中國(guó)企業(yè)的變革方向依然止于表面

在被問(wèn)到最近關(guān)注的合規(guī)話題時(shí)，“合規(guī)管理體系的監(jiān)管要求及實(shí)踐”這一話題被66%的受訪者關(guān)注，緊隨其后的是“企業(yè)反壟斷與反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法（55%）和 “《關(guān)于建立國(guó)有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究制度的意見(jiàn)》的解讀與實(shí)踐”（34%）。有超過(guò)四分之一的受訪者表示，自己和所屬公司已經(jīng)對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行了深入研究，并采取了行動(dòng)。

在工作重點(diǎn)方面，受訪中排名前三甲的選項(xiàng)分別是合規(guī)管理培訓(xùn)、內(nèi)部合規(guī)調(diào)查和專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的合規(guī)支持，但跨國(guó)公司則更重視投訴和舉報(bào)渠道的建立、維護(hù)以及舉報(bào)后續(xù)處理工作。

跨國(guó)公司們鼓勵(lì)員工和商業(yè)伙伴對(duì)涉嫌違規(guī)的行為進(jìn)行舉報(bào)，同時(shí)，對(duì)第三方商業(yè)伙伴的合規(guī)管理也十分關(guān)注，要求商業(yè)伙伴接受合規(guī)審查或背景調(diào)查，部分企業(yè)還會(huì)要求商業(yè)伙伴參與合規(guī)培訓(xùn)或認(rèn)證。

可見(jiàn)，在“依法治企”、監(jiān)管漸嚴(yán)的經(jīng)營(yíng)背景下，國(guó)內(nèi)企業(yè)的確在逐漸提高對(duì)合規(guī)管理的重視，但是管理措施上目前仍處于較為初級(jí)的階段，尚未由“虛”的探討走向“實(shí)”的操作。

3.信息工具的使用仍未成熟

合規(guī)管理是一項(xiàng)體量巨大的整體工程，它滲透于企業(yè)管理的方方面面，因此，管理效率是不容忽視的關(guān)鍵一環(huán)。

在調(diào)研中，受訪企業(yè)們主要利用專(zhuān)業(yè)開(kāi)發(fā)的信息系統(tǒng)和ERP系統(tǒng)來(lái)完成合規(guī)工作，少數(shù)企業(yè)采用簡(jiǎn)單的桌面工具，有超過(guò)三分之一的企業(yè)未使用系統(tǒng)或工具 。

其中，大型跨國(guó)公司已逐步探索運(yùn)用大數(shù)據(jù)和信息化手段，收集合規(guī)管理信息、分析合規(guī)管理成效、利用合規(guī)系統(tǒng)進(jìn)行業(yè)務(wù)審核、通過(guò)數(shù)據(jù)挖掘開(kāi)展合規(guī)調(diào)查、提高管理效率。

由財(cái)務(wù)管理引導(dǎo)、業(yè)務(wù)管理實(shí)施的“短期目標(biāo)”，一方面是企業(yè)搶占當(dāng)前市場(chǎng)的基礎(chǔ)和動(dòng)力，另一方面，如果沒(méi)有合規(guī)管理的參與，一旦操作過(guò)火，往往會(huì)誘導(dǎo)企業(yè)踏上“邊緣地帶”或“灰色地帶”。實(shí)施并改善合規(guī)經(jīng)營(yíng)，不僅僅是監(jiān)管環(huán)境下的必然要求，還是企業(yè)基業(yè)長(zhǎng)青的有效屏障。

但在沒(méi)有獨(dú)立的合規(guī)部門(mén)、缺乏深思熟慮的探索方向、尚未試水新科技手段的情況下，國(guó)內(nèi)的合規(guī)管理注定很難擺脫“孤島”現(xiàn)象。目前，僅有32%的受訪企業(yè)計(jì)劃新建合規(guī)體系，其余大部分企業(yè)表示自己正處于體系整合、評(píng)價(jià)和改進(jìn)階段。中國(guó)企業(yè)合規(guī)管理的探索之路，依然任重而道遠(yuǎn)。